FAIF-nyhedsbrev - SFDR i praksis: Fra oplysningskrav til risikostyring

Finanstilsynet understreger igen med en inspektionsredegørelse, at SFDR i praksis er governance. Bæredygtighedsrisici skal integreres og dokumenteres, investeringer skal være målbare, og god ledelsespraksis kræver dokumenteret metode for screening og håndtering af brud. Det kalder på en samlet og struktureret tilgang.

Finanstilsynet offentliggjorde den 27. februar 2026[1] en inspektionsredegørelse på bæredygtighedsområdet for et investeringsforvaltningsselskab. Redegørelsen indgår i en række undersøgelser, som tilsynet de seneste år har gennemført vedrørende bæredygtighedsrisici, bæredygtige investeringer og god ledelsespraksis. Inspektionen bekræfter den udvikling, som Finanstilsynet allerede lagde op til i temarapporten fra juli 2025, nemlig at SFDR‑krav i praksis skal afspejles i styring, metoder og dokumentation og ikke alene i de offentliggjorte disclosures.

Redegørelsen er særligt relevant for investeringsforvaltningsselskaber og øvrige finansielle markedsdeltagere, der er omfattet af oplysningsforpligtelserne under Sustainable Finance Disclosure Regulation (“SFDR”)[2].

Tilsynet fremhæver endnu en gang, at oplysningsforpligtelserne under SFDR ikke blot udgør et oplysningsregime. Kravene behandles i praksis som governancekrav, hvortil der stilles forventninger om dokumenterede metoder, løbende overvågning og integration i den samlede risikostyring.

På tværs af den seneste inspektion og Finanstilsynets temarapport “Bæredygtige investeringer – krav og praksis” fra juli 2025 vurderer vi følgende som centrale pointer:

• Bæredygtighedsrisici som en integreret del af risikostyringen
• Krav om målbarhed og fastsatte tærskler
• Sikring af dokumenteret god ledelsespraksis

Bæredygtighedsrisici som en integreret del af risikostyringen

Forvaltere skal inddrage bæredygtighedsrisici i investeringsbeslutningen og i den løbende risikostyring på linje med øvrige risikotyper. Det er ikke tilstrækkeligt at henvise til eksklusioner eller generelle formuleringer.

Integration forudsætter en systematisk og dokumenteret tilgang. Eksklusioner alene udgør ikke en egentlig integration. Finanstilsynet understreger i inspektionsredegørelsen, at integration kræver en proces, fastsatte kriterier og en konkret vurdering af også ikke‑ekskluderede selskaber, herunder hvorfor disse ikke anses for at indebære forhøjet bæredygtighedsrisiko.

Derudover forventer Finanstilsynet processer for både opgørelse, overvågning og håndtering af eventuelle forhøjede bæredygtighedsrisici i hele investeringsperioden.

Bæredygtige investeringer skal være målbare og baseret på fastsatte kriterier

Finanstilsynet påpeger endnu en gang, at bæredygtige investeringer skal være målbare og baseret på konkrete kriterier og tærskler. Det indebærer, at de bindende elementer i det prækontraktuelle dokument skal være målbare og have fastsatte kriterier, således at de kan danne grundlag for konkret opfølgning og rapportering.

Det samme kom til udtryk i Finanstilsynets rapport Bæredygtige investeringer - krav og praksis[3] fra juli 2025, hvor det ligeledes blev gjort klart, at bidrag fra bæredygtige investeringer skal kunne opgøres på baggrund af konkrete måleparametre og meningsfulde tærskelværdier. 

Sammenholdt med den seneste inspektion tegner der sig således et vedvarende fokus på, at metode, tærskler og dokumentation skal være tilstrækkeligt konkrete til at kunne efterprøves.

Sikring af god ledelsespraksis

Finanstilsynet fremhæver endvidere, at produkter med bæredygtighedsoplysninger forudsætter, at investeringerne følger god ledelsespraksis.

Forvaltere skal have en klar og dokumenteret metode for screening samt håndtering af identificerede brud. Der skal være fastsatte kriterier for, hvornår et forhold medfører afhjælpning, engagement, frasalg eller eksklusion, og det skal være tydeligt, hvornår en investering ikke længere kan indgå i porteføljen.

Både den seneste inspektionsredegørelse og temarapporten fra juli 2025 viser, at aktivt ejerskab ikke kan stå alene uden klare beslutningsrammer og en defineret opfølgning. Ved anvendelse af eksterne ESG-vurderinger skal forvalteren selvstændigt kunne redegøre for, hvordan vurderingen konkret understøtter kravet om god ledelsespraksis.

En samlet tilgang til oplysningsforpligtelser under SFDR

Den samlede tilsynspraksis peger på, at investeringsforvaltningsselskaber og øvrige finansielle markedsdeltagere bør have en samlet og formaliseret tilgang til deres oplysningsforpligtelser under SFDR.

En særskilt politik for oplysningsforpligtelser under SFDR kan samle metodevalg, fastsatte tærskler, håndtering af bæredygtighedsrisici, sikring af god ledelsespraksis og løbende overvågning i ét styringsdokument. En sådan struktur understøtter konsistens mellem prækontraktuelle oplysninger, interne processer og den faktiske risikostyring og sikrer, at dokumentationen foreligger, hvis området efterprøves ved inspektion.

Udviklingen mod SFDR 2.0

EU-Kommissionen fremlagde i november 2025 udkast til en gennemgribende revision af SFDR (“SFDR 2.0”)[4]. Forslaget indebærer blandt andet ændringer i produktkategoriseringen, herunder indførelse af nye produktkategorier samt justering af oplysningskravene.

Den lovgivningsmæssige proces foregår fortsat, og reglerne forventes først at finde anvendelse fra slutningen af 2027 eller begyndelsen af 2028.

Tag endelig kontakt til DLA Piper gennem forfatterne til denne artikel, hvis du har behov for rådgivning om SFDR, herunder strukturering af oplysningsforpligtelser, dokumentation og governance.

[1] Finanstilsynets redegørelse om inspektion vedrørende bæredygtighedsområdet kan findes her: link

[2] Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2088 af 27. november 2019 om bæredygtighedsrelaterede oplysninger i sektoren for finansielle tjenesteydelser

[3] Finanstilsynets rapport Bæredygtige investeringer - krav og praksis kan findes her: link

[4] Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af forordning (EU) 2019/2088 om bæredygtighedsrelaterede oplysninger i sektoren for finansielle tjenesteydelser (SFDR), forordning (EU) nr. 1286/2014 om dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP’er) samt ophævelse af Kommissionens delegerede forordning (EU) 2022/1288