Finanstilsynets temaundersøgelse om markedsføring af investeringsprodukter og investeringsservices

Finanstilsynet har den 31. januar 2024 udsendt en pressemeddelelse om dets nyligt gennemførte temaundersøgelse om markedsføring af investeringsprodukter og -services. I temaundersøgelsen drages der en række konklusioner af betydning for pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber, der i et vist omfang også er relevante for andre virksomhedstyper, herunder investeringsforvaltningsselskaber og forvaltere af alternative investeringsfonde, i det omfang disse virksomhedstyper er omfattet af lignende regler.

Temaundersøgelsens baggrund og formål

Temaundersøgelsen, der omfattede fire pengeinstitutter og et fondsmæglerselskab, blev igangsat i maj 2023.

”Det er vigtigt, at investorerne kan stole på det markedsføringsmateriale, som bankerne og fondsmæglerselskaberne giver dem. Alle risici skal frem i lyset, ellers risikerer investorerne at købe et produkt, der ikke passer til dem” udtaler Finanstilsynet. Formålet med gennemgangen af de deltagende selskabers markedsføringsmeddelelser var at fastslå, om selskaberne overholdte markedsføringskravene. Herudover danner undersøgelsen baggrund for Finanstilsynets generelle observationer om, hvad virksomheder bør være opmærksomme på for at sikre retvisende markedsføring.

Introduktion til reglerne 

Reglerne om markedsføring af investeringsprodukter og -service er blandt andet fastsat i bekendtgørelse om investorbeskyttelse ved værdipapirhandel (investorbeskyttelsesbekendtgørelsen), forordning (EU) 2017/565 (MiFID II delegerede forordning) og forordning (EU) 1286/2014 (PRIIP-forordningen).

Det overordnede formål med reglerne er at sikre, at alle oplysninger, der udsendes eller udbredes på en sådan måde, at oplysningerne sandsynligvis modtages af kunder og/eller potentielle kunder, skal være reelle, klare og ikke-vildledende. Markedsføringsreglerne er således et væsentligt element i investorbeskyttelsen.

Reglerne gælder for markedsføringsmeddelelser i mange afskygninger og således eksempelvis meddelelser via virksomhedens egen hjemmeside, trykte- og onlineaviser, nyhedsbreve (via e-mail), informationsark, brochurer, mobilapps, opslag på sociale medier, blogs, pop-ups, hjemmesidebannere, videoklip, søgemaskineannoncering, kundepræsentationer, tv/radio. Reglerne gælder for meddelelser, hvor virksomheden markedsfører virksomheden selv, men også ved markedsføring af produkter, som virksomheden formidler i forbindelse med investeringsservices.

Regulerede dokumenter såsom prospekter og dokument med central information (KID), er ikke omfattet udtrykket markedsføringsmeddelelser. For regulerede dokumenter gælder særlige regler.

Finanstilsynet fremhæver på baggrund af undersøgelsen 1) væsentlige krav til præsentation af oplysninger i markedsføringsmeddelelser af investeringsprodukter og -services og 2) væsentlige krav til virksomhedens generelle procedurer og forretningsgangene vedrørende markedsføringsmeddelelser.

Temaundersøgelsens konklusioner

1) Væsentlige krav til præsentation af oplysninger i markedsføringsmeddelelser

Finanstilsynet anfører, at det skal være tydeligt af markedsføringsmeddelelsen, at der er tale om markedsføring. Dernæst udtaler Finanstilsynet, at der ved præsentation af investeringsprodukter og -service i markedsføring konkret skal være balance mellem oplysningerne om relevante risici og mulige fordele. Balancen opnås ved, at oplysningerne om relevante risici som minimum er proportionale med oplysningerne om mulige fordele. Eksempelvis kræves specifik og fremtrædende angivelse af risici, når der er tale om omfattende materiale og komplekse investeringsprodukter, mens samme detaljegrad ikke kræves ved enkle og simple investeringsprodukter. Finanstilsynet fremhæver på denne baggrund følgende væsentlige krav til præsentation af oplysninger i markedsføringsmeddelelser:

• Det skal fremgå tydeligt af værdipapirhandlerens markedsføringsmeddelelse, at der er tale om markedsføring, og hvilken virksomhed der markedsføres for.
   
• Ved henvisning til mulige fordele ved et investeringsprodukt eller -service, skal markedsføringen også indeholde en reel og tydelig angivelse af relevante risici.
   
• Risikooplysningerne skal være placeret og fremhævet på en sådan måde, at markedsføringsmeddelelsen i sin helhed giver et afbalanceret billede af risici og fordele.
   
• Oplysningerne skal være tilpasset den målgruppe, som markedsføringen er henvendt til, eller som kan forventes at modtage den.
   
• Ved sammenligning af investeringsservice eller -produkter eller andre virksomheder, der yder investeringsservice, skal sammenligningen være meningsfuld og fremlagt på en reel og afbalanceret måde. Kilder, nøgletal og forudsætninger skal fremgå.
   
• Historiske resultater må ikke være det mest fremtrædende i markedsføringen og skal vise udviklingen frem til i dag med tydelig angivelse af referenceperioder og kilde. Oplysningerne skal følges af en advarsel.
   
• Forventninger til fremtidige resultater skal være baseret på rimelige forudsætninger, som understøttes af objektive data, og på udviklingsscenarier under forskellige markedsforhold.
   
• Oplysninger i en markedsføringsmeddelelse om et investeringsprodukt, der er et PRIIP, må ikke være i modstrid med eller mindske betydningen af KID for produktet. Det skal desuden fremgå, at der findes et dokument med central information, og hvorfra det kan erhverves.

Finanstilsynets gennemgang er ikke udtømmende for, hvilke krav der gælder.

2) Væsentlige krav til procedurer og kontrol

Finanstilsynet udtaler, at en virksomhed ved markedsføring af investeringsprodukter og -service generelt skal have procedurer (f.eks. forretningsgange), som sikrer, at udsendte markedsføringsmeddelelser er i overensstemmelse med kravene. Procedurerne skal være tilpasset virksomhedens markedsføring, typen af investeringsprodukter og -services samt relevante kundegrupper. En sådan procedure kunne bestå i, at markedsføringsmeddelelser godkendes af en juridisk funktion før offentliggørelse. Virksomheden skal sikre, at samme kontrol sker, når markedsføringen sker gennem tredjeparter. Finanstilsynet fremhæver på denne baggrund følgende væsentlige krav til procedurer og kontrol:

• Værdipapirhandleren skal have procedurer, eksempelvis forretningsgange, der sikrer, at udarbejdelse, udsendelse og kontrol af markedsføringsmeddelelser sker i overensstemmelse med kravene i den finansielle regulering.
   
• Forretningsgangene skal være tilpasset selskabets markedsføringspraksis, typen af investeringsservices og -produkter, virksomheden markedsfører/distribuerer og den relevante kundegruppe.
   
• Værdipapirhandlerens procedurer og kontroller for markedsføring skal omfatte værdipapirhandlerens markedsføring via tredjeparter.
   
• Kontrol af markedsføringsmeddelelser bør ske både før og efter udsendelse, f.eks. i form af godkendelsesprocesser før udsendelse og efterfølgende regelmæssige kontroller af udsendte meddelelser.

Hvad skal finansielle aktører gøre på baggrund af temaundersøgelsen?

Finanstilsynet fandt mangler i markedsføringen for fire ud af de fem omfattede deltagere, og undersøgelsen peger således på vigtigheden af at være bekendt med kravene til præsentation af oplysninger i markedsføringsmeddelelser samt at have klare procedurer og kontroller for markedsføringen af investeringsprodukter og -service.

Det er vores anbefaling, at virksomheder, som udbyder investeringsprodukter og -service, nøje bør overveje Finanstilsynets observationer og implementere nødvendige tiltag for at imødekomme de specifikke krav.

Øvrige finansielle aktører bør efter vores opfattelse ligeledes overveje, om temaundersøgelsen giver anledning til ændringer i håndteringen af markedsføringsmateriale.

Læs Finanstilsynets pressemeddelelse vedrørende temaundersøgelsen og tilgå hele Finanstilsynets rapport her.